Sfârșitul firmelor cu datorii cesionate: ONRC, ANAF și noua logică a controlului
Piața românească a fost, ani la rând, extrem de tolerantă cu un fenomen cunoscut de toată lumea și asumat de puțini: cesionarea firmelor cu datorii.
SRL-uri „curățate” prin acte, mutate dintr-un asociat în altul, vândute ca „vehicule gata făcute”, cu pasivele lăsate în urmă și cu iluzia că simpla schimbare a acționariatului rupe legătura cu trecutul fiscal.
Legea nr. 239/2025 pune capăt acestei practici.
Nu declarativ, ci printr-un mecanism juridic precis, în care ANAF și ONRC lucrează sincronizat.
- Cesiunea nu mai este o problemă „internă” a societății
Până recent, cesiunea părților sociale era, în esență:
- o chestiune între asociați;
- verificată formal de ONRC;
- cu implicații fiscale limitate și, de multe ori, tardive.
Legea 239/2025 schimbă radical perspectiva:
cesiunea controlului într-un SRL devine o operațiune cu impact fiscal direct și imediat.
Statul nu mai privește cesiunea ca pe o simplă mutare de părți sociale, ci ca pe un potențial mecanism de evitare a răspunderii fiscale.
- Cesiunea controlului: când intervine ANAF
Noua reglementare vizează explicit cesiunea părților sociale care conferă controlul societății.
În aceste situații:
- cesiunea este opozabilă ANAF doar dacă sunt îndeplinite condiții stricte;
- ONRC nu mai poate opera formal în lipsa verificării fiscale;
- certificatul de atestare fiscală devine piesă centrală.
Cu alte cuvinte: nu mai există cesiuni „invizibile” pentru fisc.
- Certificatul de atestare fiscală – de la document informativ la filtru real
Una dintre cele mai importante mutări este rolul certificatului de atestare fiscală.
În noul sistem:
- certificatul poate fi solicitat inclusiv de cesionar;
- este verificat direct de ONRC prin ANAF;
- reflectă toate obligațiile fiscale restante, inclusiv cele din titluri executorii.
Dacă societatea are datorii:
- cesiunea nu este blocată automat,
- dar este condiționată de constituirea de garanții.
Aceasta este cheia noului mecanism.
- Garanțiile: prețul real al preluării unei firme cu datorii
Legea nu interzice cesiunea firmelor cu datorii, dar elimină varianta „fără consecințe”.
Pentru ca cesiunea să fie opozabilă ANAF:
- societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții;
- garanțiile trebuie să acopere obligațiile fiscale restante;
- ONRC solicită dovada acordului ANAF privind aceste garanții.
Dacă obligațiile nu sunt stinse într-un termen scurt:
- garanțiile sunt executate direct;
- fără negocieri;
- fără amânări.
Practic: cine cumpără o firmă cu datorii, cumpără și riscul fiscal – asumat, nu ascuns.
- ONRC nu mai este un simplu „registrator”
Un efect colateral extrem de important al Legii 239/2025 este repoziționarea ONRC.
Registrul comerțului:
- nu mai operează exclusiv pe baza documentelor depuse de părți;
- solicită informații direct de la ANAF;
- refuză implicit operațiuni neconforme fiscal.
Colaborarea ANAF–ONRC:
- este formalizată prin protocoale;
- presupune schimb de date periodic;
- transformă ONRC într-un filtru de conformitate, nu doar de evidență.
- Ce dispare din practică
În mod natural, această reformă va elimina:
- „firmele de raft” cu istoric problematic;
- cesiunile rapide, fără due diligence;
- transferurile fictive de control;
- vânzările de societăți „cu tot cu probleme, dar fără răspundere”.
De asemenea, va forța:
- evaluarea fiscală reală înainte de orice tranzacție;
- implicarea avocaților și consultanților fiscali;
- structurarea corectă a exiturilor.
- Ce rămâne posibil – dar doar structurat
Cesiunile rămân posibile:
- în tranzacții reale;
- cu transparență fiscală;
- cu preț ajustat riscului;
- cu garanții asumate.
Cu alte cuvinte, dispare improvizația, nu piața.
Concluzie: sfârșitul unei epoci, începutul maturității
Legea 239/2025 marchează sfârșitul unei epoci:
- SRL-ul ca paravan;
- cesiunea ca ștergere a trecutului;
- ONRC ca simplu notar administrativ.
În locul ei apare un sistem coerent:
- fisc → registru → tranzacție;
- transparență → garanții → răspundere.
Pentru antreprenori și investitori, mesajul este simplu: nu mai cumpărați firme, cumpărați structuri curate.
La Gociu Lawyers, tratăm cesiunile și restructurările corporate ca operațiuni de risc controlat, nu ca formalități.
Pentru că, în noua logică legislativă, fiecare tranzacție lasă urme fiscale.